Арбитраж на стороне заказчика: ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ остановил незаконные требования

5 декабря 2025

Юридическая команда ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ

1 мин чтения

Подрядчик выполнил работы, выставил счета, подготовил дополнительное соглашение и… остался ни с чем.

Компания «Русский металл» пыталась через суд обязать заказчика — ООО «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен» — признать дополнительное соглашение заключённым, принять и оплатить дополнительные работы, а заодно взыскать штраф и «убытки» от споров с другими контрагентами.

Суммарно подрядчик хотел получить с заказчика более 20 млн рублей:

дополнительные работы, оплата по спорным счетам, договорной штраф, компенсация сумм, взысканных с подрядчика в других делах.

Команда ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ выстроила защиту заказчика так, что:

суд первой инстанции отказал в иске полностью;
апелляция поддержала это решение;
кассация подтвердила выводы нижестоящих судов и оставила жалобу подрядчика без удовлетворения.

Заказчик сохранил деньги и отбился от попытки «задним числом» расширить контракт.

Как подрядчик пытался «узаконить» дополнительные работы

Между сторонами был заключён договор подряда на строительство крупного промышленного объекта в Ленинградской области.

По нему:

подрядчик выполняет работы по проекту и сметам;
заказчик принимает и оплачивает результат.

Позже стороны нормально и письменно согласовали допработы — подписали дополнительное соглашение № 3 на сумму почти 70 млн руб.
Общая цена по договору выросла до 176 млн руб. — всё по правилам: переговоры, согласование, подписи.

А дальше подрядчик решил пойти другим путём.

Он:

подготовил дополнительное соглашение № 4 ещё на 10 068 586,87 руб.;
указал в нём новые работы, материалы и увеличение стоимости;
отправил его заказчику и… самостоятельно начал выполнять эти работы, не дожидаясь подписи и аванса.

ДС № 4 заказчик не подписал. Аванс по нему не перечислял.
Тем не менее подрядчик:

выполнил, по его мнению, работы;
оформил КС-2, КС-3, УПД;
выставил счета (всего по спорным — около 20 млн руб.);
начал настаивать на том, что договор нужно считать изменённым, а ДС № 4 — заключённым «по факту» исполнения.

Когда заказчик оплату не произвёл, подрядчик пошёл в суд:

потребовал признать ДС № 4 заключённым, взыскать стоимость работ, штраф и убытки.

Где «просел» подрядчик: главные слабости иска

Мы сразу увидели несколько критичных проблем:

1. Нет заключённого дополнительного соглашения

По договору все допработы:

должны быть письменно согласованы;
оформляются допсоглашением, подписанным обеими сторонами;
без подписанного документа подрядчик не вправе требовать их оплаты.

Факты:

ДС № 4 не подписано заказчиком;
аванс по нему не платился;
ни одного документа, где заказчик прямо согласился на эти допработы и их цену, нет.

Подрядчик пытался сослаться на электронную переписку с инженером проекта, но:

договором такой порядок обмена юридически значимыми сообщениями не закреплён;
e-mail инженера не указан как «официальная почта» заказчика;
суды справедливо признали эту переписку юридически незначимой.

2. Никаких конклюдентных действий со стороны заказчика

Чтобы признать договор заключённым через «поведение» (конклюдентные действия), нужно, чтобы:

заказчик приступил к исполнению условий оферты (допсоглашения);
либо оплатил работы / аванс;
либо дал ясно понять, что согласен на новые условия.

Здесь:

заказчик ничего не оплачивал по ДС № 4;
не давал поручений на выполнение спорных допработ;
не принимал результат через акты.

То есть никакого акцепта не было. ДС № 4 осталось проектом подрядчика, а не договором сторон.

3. Допработы выполнены «на свой страх и риск»

Закон прямо говорит: если подрядчик видит необходимость допработ и увеличения сметы, он обязан:

письменно сообщить об этом заказчику;
дождаться согласия;
при отсутствии ответа — приостановить работы, иначе рискует выполнять лишнее за свой счёт.

В нашем деле:

подрядчик не приостанавливал спорные работы;
выполнял их, не имея ни подписи под ДС № 4, ни аванса;
не доказал необходимость немедленных действий для спасения объекта или предотвращения ущерба.

Результат: суды признали, что подрядчик лишился права требовать оплаты этих дополнительных работ.

4. По спорным счетам – нет «живых» доказательств

Подрядчик просил оплатить ряд счетов (на 7,9 млн, 710 тыс., 326 тыс. и т.д.), но:

не смог связать их с конкретно принятыми заказчиком работами или поставками;
не предъявил подписанные заказчиком КС-2, накладные и другие документы, подтверждающие приёмку;
исполнительная документация по этим работам заказчику не передавалась.

В суде реестры ИД, которые принес подрядчик, не относились к тем работам, за которые он просил деньги по спорным счетам.
По сути, подрядчик просил: «поверьте нам на слово, что работы были».

Арбитраж так не работает.

5. «Убытки» от других споров – не проблема заказчика

Отдельным блоком подрядчик пытался взыскать с заказчика:

суммы, взысканные с него другими контрагентами (например, ООО «Бастион»);
госпошлину по тем делам.

Аргумент подрядчика: «эти деньги мы заплатили из-за того, что исполняли договор с заказчиком».

Но:

договор не перекладывал на заказчика риск споров подрядчика с его собственными субподрядчиками и поставщиками;
заказчик уже авансировал подрядчику значительную часть цены договора — свыше 166 млн руб.;
не было представлено ни одного документа, который бы связал взыскания в других делах конкретно с обязательствами по этому договору.

Суды логично признали: требование о возмещении таких «убытков» — необоснованно.

6. Аванс «вспомнили» только в жалобе

В кассационной жалобе подрядчик вдруг заявил, что хотел взыскать и неуплаченный аванс более 8 млн руб.

Но:

в первоначальном иске этого требования не было;
суд не может сам «додумать» и выйти за пределы заявленных требований.

Поэтому этот довод был отклонён как поздний и не соответствующий материалам дела.

Наша правовая позиция: опора на договор и ГК РФ

Стратегия защиты заказчика строилась по нескольким направлениям.

1. «Нет договора – нет допработ»

Мы последовательно показывали суду:

договор закрепил твёрдую цену и порядок изменения — только через подписанные обеими сторонами допсоглашения;
ДС № 4 не подписано;
аванс по нему не выплачивался;
письменного согласия на новые работы и цену не было.

Соответственно:

заказчик не обязан платить за работы, которые подрядчик решил выполнить по собственной инициативе.

2. Отсутствие акцепта и конклюдентных действий

Мы опирались на общие нормы о заключении договора:

акцепт — это действия, ясно показывающие согласие;
молчание и переписка с неуполномоченным специалистом — не акцепт;
отсутствуют платежи, приёмка, поручения — нет и заключённого допсоглашения.

3. Нарушение подрядчиком правил о дополнительных работах

Мы указали суду:

подрядчик не приостанавливал работы в ожидании согласования допрасходов;
не доказал срочность, связанную с угрозой гибели объекта;
работал, зная, что ДС № 4 не подписано и аванс не получен.

Это ровно та ситуация, когда закон лишает подрядчика права требовать оплату этих допработ.

4. Бремя доказывания – на подрядчике

Подрядчик обязан доказать:

факт выполнения работ;
их объём и стоимость;
приёмку заказчиком.

Мы подчеркнули:

нет подписанных актов по спорным суммам;
ИД либо отсутствует, либо не относится к спорным работам;
никаких ходатайств о строительной экспертизе подрядчик не заявлял, хотя мог.

То есть подрядчик сам не использовал процессуальные инструменты, чтобы подтвердить свои слова.

5. «Убытки» от других споров – отдельная история

Мы обратили внимание суда:

договор с заказчиком не делает его «кошельком» для всех проблем подрядчика с третьими лицами;
авансы подрядчику выплачивались;
нет прямой связи между конкретными судебными взысканиями с подрядчика и обязательствами по спорному договору.

Решение суда: в иске отказано, защита устояла

В итоге суды трёх инстанций пришли к единым выводам:

дополнительное соглашение № 4 не заключено;
обязанности заказчика по оплате работ по ДС № 4 не возникло;
спорные счета не подтверждены ни актами приёмки, ни нужной исполнительной документацией;
договорной штраф и «убытки» с третьими лицами взыскивать нельзя;
аванс не был предметом требований в иске.

Итог:

В удовлетворении иска ООО «Русский металл» отказано полностью, решения первой и апелляционной инстанций оставлены кассацией без изменения.

Заказчик сохранил десятки миллионов рублей и избежал опасного прецедента, когда подрядчик мог бы навязать дополнительные работы «фактом исполнения».

Что важно заказчикам в строительстве вынести из этого кейса

1. Фиксируйте порядок согласования допработ.
Прямо прописывайте в договоре:

допработы — только по подписанным допсоглашениям;
электронные адреса для юридически значимых сообщений;
запрет на выполнение допработ без письменного согласия и аванса.

2. Не бойтесь отказывать в оплате непонятных «допов».
Если:

нет подписанного допсоглашения;
нет привязки работ к проекту и смете;
исполнительная документация не передана,
— вы вправе не оплачивать такие требования.

3. Подрядчик, который работает без согласования, берёт риск на себя.
Закон прямо говорит: выполнил лишнее без согласования — можешь остаться без оплаты.

4. Чужие споры подрядчика – не ваши проблемы.
Если договором не предусмотрено иное, споры подрядчика с его поставщиками и субподрядчиками — его зона ответственности, а не заказчика.

5. Сильная правовая позиция экономит десятки миллионов.
В этом деле попытка подрядчика «расширить» договор и переложить свои риски была полностью остановлена, а позиции заказчика подтверждены в трёх инстанциях.

Если вы сталкиваетесь с ситуацией, когда подрядчик: